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三七互娱:发行可转换为股票的公司债券申请文件反馈意见中有关问题回复意见

来源:八达娱乐 | 时间:2018-08-25

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“三七互娱”)向贵会报送了发行可转换为股票的公司债券申请文件,并于 2017 年 11 月 8 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》( 172001 号) (以下简称“反馈意见” ) ,我们对反馈意见进行了讨论、研究,现回复如下:

  请申请人在募集说明书中披露:极光网络报告期营业成本变动以及营业成本较低的原因及合理性。 请会计师结合行业状况,说明极光网络营业成本较低的原因及合理性。

  网络游戏研发公司的产品毛利率普遍较高,其主要原因是网络游戏产品通常在研发阶段投入较高,该部分支出通常计入管理费用。游戏产品上线运营后研发公司的成本主要是由游戏更新阶段的运维人员工资成本等运营成本组成,该部分支出与游戏上线后产生的流水收入相比相关系数较小,因此导致网络游戏研发公司的成本率普遍偏低。

  2016 年度及 2017 年 1-6 月,极光网络营业成本具体情况如下:

  合计 3,871,483.62 59,435,832.89 注: 2016 年度技术咨询及技术服务成本为极光网络受托为安徽尚趣玩开发游戏发生的 开发设计费、开发人员薪酬及设备折旧费

  极光网络为网络游戏研发公司,报告期内极光网络的业务主要包括游戏研发 业务与技术咨询及技术服务业务,不同业务对应的营业成本核算内容及核算政策 如下:

  游戏研发业务的收入来源为游戏流水分成,其对应的营业成本包括:游戏产 品技术更新阶段的人员薪酬(非更新阶段成本及新研发游戏的人员薪酬计入当期 费用);版权摊销成本;宽带费、托管费等。版权摊销成本系自主研发游戏外购 版权支付的版权金摊销额,摊销期为三年,摊销时计入对应游戏成本。

  技术咨询及技术服务业务与公司占比较大的游戏研发业务的业务模式与核 算政策均存在差异,该业务指极光网络受托进行游戏开发或者为第三方提供技术 咨询服务的业务,其对应的营业成本包括:开发设计费;受托开发人员薪酬及设 备折旧费等。报告期内,极光网络来自技术咨询及技术服务业务的收入占比较小。

  2017 年 1-6 月 版权摊销成本相比 2016 年度摊销成本变动,主要系《大天使之剑》版权摊销成本于 2017 年 4 月摊销完毕所致。

  2016 年度部分游戏进行了技术更新,如《传奇霸业》等,根据极光网络的营业成本核算政策,游戏更新阶段的人员薪酬应计入营业成本。由于 2017 年 1-6月 游戏技术更新幅度较少,导致该期间计入营业成本中人工薪酬较少,占比较低。

  2016 年的其他成本主要由《暗黑大天使》的托管及宽带费构成, 2016 年 9月后随着对应服务器停止运营,不再产生对应成本,故 2017 年 1-6 月 托管及宽带费为零。

  2016 年极光网络受托为安徽尚趣玩开发《传奇霸业 V3.0》,委托开发合同约定合同价款人民币 5,000 万元,截至 2016 年 12 月,极光网络已经开发完成,确认含税收入 5,000 万元。

  极光网络将为开发《传奇霸业 V3.0》发生的开发设计费、开发人员薪酬及设备折旧费计入技术咨询及技术服务业务成本, 其中开发设计费主要为支付给供应商的游戏产品设计及非专利技术服务费。

  2017 年 1-6 月技术咨询业务收入, 系鉴于极光网络具有网络游戏开发经验,广州易娱网络科技有限公司聘请极光网络提供技术咨询服务而产生的收入,由于技术咨询金额小,且项目人员均为其他研发项目组员工兼职完成,因此未单独核算咨询人员薪酬成本。

  会计师在对极光网络 2016 年度、 2017 年 1-6 月财务报表审计时对公司营业成本进行了如下审计程序:

  ( 1 )控制测试。对采购与付款的内部控制进行了测试,发现其内控制度设计合理并且得到了有效执行。

  (2)分析性复核。了解其成本结转方法,结合报告期内营业收入、营业成本的变动情况进行分析性复核。

  (3)重新计算。根据会计政策,对应计入营业成本的人员薪酬和设备折旧进行复核、对技术开发费和版权成本进行了重新计算。

  (4)截止测试。对极光网络的报告期内营业成本进行了截止测试,包括截止日前和截止日后。

  经审计,会计师认为极光网络报告期营业成本较低是由于游戏研发成本已经计入前期费用、已经上线运营的游戏收入规模大及成本分配方法所致,营业成本较低及变动存在合理性。

  1 拓维信息 上海火溶信息科技有限 移动网络游戏研发 2014/4/30

  2 奥飞娱乐 上海方寸信息科技有限 移动网络游戏研发 2013/8/31

  3 大东南 上海游唐网络科技有限 移动网络游戏研发及 2014/9/30

  4 智度投资 深圳市范特西科技有限 移动网络游戏研发及 2015/6/30

  2、 上海方寸信息科技有限公司 2013 年成本率为 2013 年 1-8 月成本率

  极光网络 2017 年 1-6 月及 2016 年度成本率(由于 2016 年度技术咨询服务为软件销售,并非游戏授权运营业务,因此对比时剔除 2016 年度技术咨询服务收入及成本)分别为 0.77%和 2.07% 。

  由上表可见,极光网络报告期内,游戏研发业务成本率水平处于同行业公司的成本率范围之间 。

  网络游戏研发公司的产品毛利率普遍较高,其主要原因是网络游戏产品通常研发阶段投入较高,该部分支出通常计入管理费用。游戏产品上线运营后研发公司的成本主要是由游戏更新阶段的运维人员工资成本等运营成本组成,该部分支出与游戏上线后产生的流水收入相比相关系数较小。极光网络 2016 年度的综合成本率为 8.33% ,主要是 2016 年存在较大额的技术咨询及服务成本,在不考虑该部分业务的情况下, 2016 年度极光网络的成本率为 2.07% 。

  2017 年 1-6 月 极光网络的成本额及成本率继续下降主要系 已上线运营的游戏相对成熟,较少进行技术更新或升级,相关人员薪酬支出较少,以及部分游戏版权摊销完毕所致。

  综上,极光网络营业成本较低系业务性质及成本核算方法所致,结合同行业可比公司成本情况,其营业成本较低具有合理性。

  据申请文件,截止2017年6月 30 日公司商誉余额28亿元。请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求,标的资产的公允价值较账面值的增值部分,是否直接归集到对应的具体资产项目;减值测试是否有效;是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

  最近一期末,公司商誉余额为 284,003.43 万元, 主要系收购上海三七及上海墨鹍股权所产生,二者对应商誉合计占最近一期末商誉账面价值的比例为99.92% ,其具体形成情况如下:

  根据《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》, 2014 年顺荣股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买李卫伟、曾开天持有的上海三七合计 60%股权。 以 2013 年 7 月 31 日为基准日,上海三七全部股权的评估价值为 321,100.00 万元,经友好协商,上海三七 60%股权的交易价格为 192,000.00 万元,其中交易对价的 75.00%通过非公开发行股份支付, 25.00%通过现金支付。

  2014 年 5 月 27 日 , 中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过对本次交易的审核, 2014 年 11 月 28 日,中国证监会出具了证监许可[2014]1288 号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

  2014 年 12 月 12 日,上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海三七的股东变更,股东由李卫伟、曾开天变更为顺荣股份、李卫伟、曾开天。至此上海三七 60% 的股权已经完成过户手续,据此确认本次股权收购合并日为 2014 年 11月 30 日。

  根据基准日为 2014 年 7 月 31 日的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》 (中天衡平评字【2014】 039 号),上海三七股东全部权益采用资产基础法评估的评估结果为人民币 43,626.87 万元,基准日经审计的净资产 25,205.77 万元,资产基础法评估结果增值率为 73.1% ,是由其中的长期股权投资评估增值导致。上海三七对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算,而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑。

  结合收购评估增值、合并日(2014 年 11 月 30 日)账面资产负债情况,公司确认合并日可辨认净资产公允价值 56,626.55 万元,相对账面净资产 56,844.11万元, 减值 217.56 万元,减值部分为上海三七合并日前的收购行为形成的商誉。

  公司于 2014 年 11 月 30 日通过非同一控制下企业合并取得了上海三七 60%股权,根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字【2014】 039号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》确认合并日上海三七可辨认净资产公允价值 56,626.55 万元,合并成本 192,000.00 万元与享受上海三七可辨认净资产公允价值 60% 的份额差异 158,024.07 万元确认为商誉。

  2016 年根据《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,三七互娱以发行股份及支付现金方式购买杨东迈、谌维、网众投资持有上海墨鹍 68.43%股权。

  参照《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份与支付现金购买资产所涉及的上海墨鲲数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告),收益法评估上海墨鹍股东全部权益价值139,315.55 万元,本次重组交易各方协商确定上海墨鹍 68.43%股权交易价为95,275 万元,其中交易对价的 65.00%通过非公开发行股份支付, 35.00%通过现金支付。

  2017 年 2 月 23 日,有条件通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 2017 年 4 月 28 日,中国证监会出具了证监许可[2017]579 号《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易 。

  2017 年 5 月 19 日, 上海自由贸易试验区市场监管局核准了本次工商变更,股东由杨东迈、谌维、网众投资及三七互娱变更为三七互娱 100%持股公司, 至此上海墨鹍 68.43%股权已经完成过户手续,据此确认本次股权收购合并日为2017 年 5 月 31 日。

  根据基准日为 2016 年 8 月 31 日的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公 司拟发行股份与支付现金购买资产所涉及的上海墨鲲数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告),上海墨 鹍公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估结果为人民币 15,970.13 万元,基准日经审计的净资产 11,969.15 万元,评估增值 4,000.98 万元,评估增值系游戏软件著作权评估增值。

  结合收购评估增值、合并日(2017 年 5 月 31 日)账面资产负债情况,公司确认合并日 上海墨鹍可辨认净资产公允价值 13,250.51 万元,相对账面净资产 12,612.51 万元,增值 638.00 万元,评估增值系将账面未确认的游戏版权著作权评估增值。

  公司于 2016 年 3 月出资 4.3 亿元取得上海墨鹍公司 31.57% 的股份,该部分股权在合并日公允价值为 43,954.87 万元。

  公司于 2017 年5 月 31 日通过非同一控制下企业合并取得了上海墨鹍 68.43%股权,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3668 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍股东全部权益价值项目评估报告》确认合并日 上海墨鹍可辨认净 资产公允价值 13,250.51 万元,合并成本 139,229.87 万元与享受上海墨鹍可辨认净资产公允价值 100% 的份额差异 125,979.36 万元确认为商誉。

  《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定:因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。 商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的,该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额),应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者 资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  公司对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪,并在年末对商誉进行减值测试,商誉减值测试的具体方法为:对于单项商誉金额较大的投资单位,公 司对存在商誉的公司全部股东权益价值进行测试,并根据测试结果对比包含商誉 资产组或资产组组合的账面价值;其他单项商誉较小的投资单位,公司按子公司盈利预测的未来现金流量折现及公允价值减去处置费用的净额的方法计算得出资产组或资产组组合可收回金额,对比包含商誉资产组或者资产组组合的账面价

  公司商誉对应的主要被投资单位为上海三七及上海墨鹍,其所对应的商誉账面价值合计为 283,977.05 万元,占公司商誉总值的 99.93% 。

  根据 2013 年 11 月 13 日公司与李卫伟、曾开天签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》, 李卫伟、曾开天承诺如上海三七的 60%股权交割于 2014 年度内完成, 上海三七 2014 年、 2015 年、 2016 年实现的净利润分别不低于 30,000 万元、 36,000 万元、 43,200 万元。公司在 2014 年、 2015 年、 2016年的会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海三七当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。如上海三七在 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数,则李卫伟、曾开天应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润,在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,李卫伟、曾开天将根据协议规定对本公司进行补偿。

  利润补偿期间为 2014 年至 2016 年,上海三七扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收见面除外)后的净利润实现情况如下:

  根据 2017 年 2 月 8 日公司与杨东迈、谌维及网众投资签署的《利润补偿协

  议之补充协议(二) -墨鹍科技》,杨东迈、谌维、 网众投资保证,上海墨鹍 2016

  万元及 16,800 万元。杨东迈、谌维、网众投资承诺,如果上海墨鹍截至利润补

  最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》

  利润补偿期间为 2016 年至 2018 年,上海墨鹍扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况如下:

  2016 年末,公司商誉余额合计 158,024.06 万元,其中对应上海三七的商誉为 157,806.50 万元,占 2016 年末商誉账面价值的 99.86% 。根据上述商誉减值测试方法及 申报会计师出具的编号为广会专字[2017]G 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》,上海三七减值测试的方法及过程如下:

  本次对标的资产的估值选用收益法进行估值,本次收益法估值采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。

  本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  经测试,公司因重组注入资产,即上海三七于 2016 年 12 月 31 日未发生减

  综上所述,公司商誉由公司股权投资形成,商誉确认符合《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定。公司年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试,商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定,减值测试有效;经测试,未发现公司商誉存在减值,故未对商誉计提减值准备。

  发行人已在募集说明书“重大事项提示/(四)财务风险/1、商誉减值的风险”以及“第三节 风险因素/四、财务风险/ (一)商誉减值风险”中补充披露如下内容:

  截止 2016 年末,公司主要投资标的的实际效益达到业绩承诺。但鉴于泛娱乐行业的市场竞争加剧、政策变化等原因,如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致被收购公司未来盈利水平不达预期。若被收购公司未来经营中无法实现预期的盈利目标,将产生较大的商誉减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  (一)公司商誉确认是否符合准则要求,标的资产的公允价值较账面值的增值部分,是否直接归集到对应的具体资产项目

  经核查,发行人会计师认为:公司因股权投资确认的商誉均按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定计算所得,即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉,公司股权投资形成的商誉确认符合企业会计准则相关要求;标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目。

  (二)公司减值测试是否符合准则要求,减值测试是否有效;是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

  在审计过程中,发行人会计师结合公司的实际情况,执行了检查、分析性复核等必要的审计程序,逐项复核有关商誉减值项目。

  经核查,发行人会计师认为:公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试,商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定,减值测试有效;经测试,未发现公司商誉存在减值,故未对商誉计提减值准备,公司已在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。

  本专项说明仅作为三七互娱向中国证券监督管理委员会申请发行可转换为股票的公司债券之目的使用,除将本专项说明作为三七互娱申请三七互娱的必备文件、随其他申报材料一起上报外,不得用作任何其他目的。

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